Член правління товариства з обмеженою відповідальністю (польською sp. z o.o.) за загальним правилом не відповідає за борги компанії власним майном. Винятком є ст. 299 Кодексу торговельних товариств (k.s.h.): якщо стягнення проти компанії виявиться безрезультатним, члени правління відповідають за її зобов’язання солідарно. Для кредиторів це дієвий інструмент повернення боргу, а для правління – один з найбільших ризиків керування компанією. Пояснюємо, коли виникає відповідальність, як її уникнути й що робити на практиці.
Правова основа
- ст. 299 § 1 k.s.h. – солідарна відповідальність членів правління за зобов’язання компанії, якщо стягнення проти компанії виявиться безрезультатним,
- ст. 299 § 2 k.s.h. – підстави звільнення від відповідальності,
- ст. 21 ч. 1 Закону про банкрутство (Prawo upadłościowe) – обов’язок подати заяву про оголошення банкрутства протягом 30 днів від дня виникнення підстав,
- ст. 11 Закону про банкрутство – визначення неплатоспроможності.
Коли виникає відповідальність за ст. 299 k.s.h.
Кредитор, який пред’являє позов до члена правління, має довести два факти: наявність зобов’язання компанії (найчастіше підтверджену рішенням суду чи іншим виконавчим документом) та безрезультатність стягнення проти компанії (наприклад, постанова виконавця про закінчення провадження через відсутність майна). Обставини, що виключають відповідальність, зазначені в § 2, має довести член правління. У рішенні від 21 червня 2021 р. (справа V AGa 23/21) Апеляційний суд у Гданську підкреслив, що обов’язок кредитора – лише довести існування зобов’язання та безрезультатність стягнення.
Обов’язок подати заяву про банкрутство
Суть відповідальності – бездіяльність. Члени правління мають подати заяву про оголошення банкрутства протягом 30 днів від дня, коли виникли підстави для його оголошення. Підставою є неплатоспроможність. Боржник неплатоспроможний, якщо втратив здатність виконувати свої грошові зобов’язання, що настали; це презюмується, якщо прострочення перевищує 3 місяці. У випадку товариств з обмеженою відповідальністю неплатоспроможність може випливати й з того, що зобов’язання перевищують вартість майна компанії, і такий стан триває довше 24 місяців.
У судових спорах ключове – встановити день, коли слід було подати заяву. Часто для цього потрібна експертиза з бухгалтерського обліку, а результат залежить від фінансових документів компанії.
Як член правління може звільнитися від відповідальності (ст. 299 § 2 k.s.h.)
Тягар доведення лежить на члені правління. Відповідальності не несе той, хто доведе, що:
- заява про оголошення банкрутства була подана вчасно або в той самий час було винесено ухвалу про відкриття реструктуризаційного провадження чи про затвердження угоди у провадженні із затвердження угоди,
- неподання заяви сталося не з його вини,
- попри неподання заяви кредитор не зазнав шкоди.
Поняття шкоди за ст. 299 § 2 k.s.h. є предметом чисельної судової практики, а його оцінка залежить від обставин конкретної справи. Відповідність ст. 299 k.s.h. Конституції була предметом рішення Конституційного трибуналу від 12 квітня 2023 р. (P 5/19, Dz.U. 2023 poz. 739).
Обсяг відповідальності
- Відповідальність солідарна – кредитор може подати позов до будь-кого з членів правління, а той потім може вимагати відшкодування від інших.
- Охоплює зобов’язання компанії, щодо яких стягнення проти компанії виявилося безрезультатним.
- Становище осіб, які припинили виконувати функцію (відставка, відкликання), слід оцінювати індивідуально – насамперед важливо, коли виникли підстави для банкрутства і хто тоді входив до правління.
- Строк позовної давності залежить від кваліфікації вимоги та обставин справи, тому його слід визначати індивідуально до ухвалення рішення про позов чи захист.
Окремо стоїть відповідальність правління за податкову заборгованість компанії (ст. 116 Податкової ординації) та відшкодування шкоди самій компанії (ст. 293 k.s.h.). Ці підстави можуть застосовуватися паралельно зі ст. 299 k.s.h.
Варто також відрізняти ст. 299 k.s.h. від деліктної відповідальності за фактичне керування компанією після припинення повноважень. Верховний суд ухвалою від 25 квітня 2025 р. (I CSK 1591/24, відмова у прийнятті касаційної скарги) вказав, що в справі колишнього члена правління, який після припинення повноважень фактично керував справами компанії, підставою вимоги була ст. 415 Цивільного кодексу, а не ст. 299 k.s.h.
Що має зробити член правління
- Контролюйте ліквідність – регулярно аналізуйте прострочені зобов’язання, прострочення понад 3 місяці та співвідношення боргів до майна.
- Фіксуйте дату встановлення неплатоспроможності та ухвалені рішення (рішення правління, нотатки); у спорі саме ви доводите відсутність вини.
- Подайте заяву про банкрутство в 30 днів або розгляньте реструктуризацію, якщо компанія має шанс вижити.
- Не виводьте майно й не погашайте борги окремим кредиторам без аналізу – такі дії можуть мати окремі правові наслідки й потребують аналізу в конкретній справі.
- Не вважайте відставку автоматичним способом уникнути відповідальності – її значення залежить від того, коли виникли підстави для банкрутства.
- Перевірте страхування D&O та внутрішні правила відповідальності в статуті компанії.
Що має зробити кредитор
- Отримайте виконавчий документ проти компанії.
- Ініціюйте виконавче провадження та зберіть постанову про його безрезультатність.
- Встановіть склад правління у період, коли виникли підстави для заяви про банкрутство (KRS, фінансова звітність).
- Подайте позов солідарно до членів правління, вказавши дату, з якої слід було подати заяву.
- Розгляньте забезпечення позову, якщо є ризик виведення майна.
Поширені запитання
Чи відповідає також прокурист або учасник компанії? Ст. 299 k.s.h. стосується членів правління. Прокурист і учасник компанії не є членами правління; їхня можлива відповідальність потребує окремого аналізу.
Чи треба подавати позов до всіх членів правління? Ні. Відповідальність солідарна, тому кредитор може обрати одного або кількох.
Чи оголошення банкрутства компанії закриває справу? Не завжди. Подання заяви про банкрутство вчасно є однією з підстав звільнення від відповідальності (ст. 299 § 2 k.s.h.). Якщо ж заяву подали із запізненням, відповідальність усе ще може виникнути.
Чи захищає колишнього директора відставка або продаж часток? Не автоматично. Вирішальним є те, чи під час виконання функції існували підстави для банкрутства і чи виконані підстави для звільнення від відповідальності.
Хто має довести відсутність вини? Член правління. Саме він доводить одну з трьох підстав зі ст. 299 § 2 k.s.h.
Стаття має виключно інформаційний характер і містить загальну інформацію станом на 22 жовтня 2026 р. Вона не є юридичною консультацією чи правовою думкою в індивідуальній справі. Ми консультуємо членів правління та кредиторів у справах за ст. 299 k.s.h., а також у справах про банкрутство та реструктуризацію.