Член правления общества с ограниченной ответственностью (по-польски sp. z o.o.) по общему правилу не отвечает за долги компании собственным имуществом. Исключением является ст. 299 Кодекса торговых обществ (k.s.h.): если взыскание против компании окажется безрезультатным, члены правления отвечают по её обязательствам солидарно. Для кредиторов это действенный инструмент возврата долга, а для правления – один из самых больших рисков управления компанией. Объясняем, когда возникает ответственность, как её избежать и что делать на практике.
Правовая основа
- ст. 299 § 1 k.s.h. – солидарная ответственность членов правления по обязательствам компании, если взыскание против компании окажется безрезультатным,
- ст. 299 § 2 k.s.h. – основания освобождения от ответственности,
- ст. 21 п. 1 Закона о банкротстве (Prawo upadłościowe) – обязанность подать заявление о признании банкротом в течение 30 дней со дня возникновения оснований,
- ст. 11 Закона о банкротстве – определение неплатёжеспособности.
Когда возникает ответственность по ст. 299 k.s.h.
Кредитор, предъявляющий иск члену правления, должен доказать два обстоятельства: наличие обязательства компании (чаще всего подтверждённого судебным решением или иным исполнительным документом) и безрезультатность взыскания против компании (например, постановление судебного исполнителя об окончании производства из-за отсутствия имущества). Обстоятельства, исключающие ответственность, указанные в § 2, должен доказать член правления. В решении от 21 июня 2021 г. (дело V AGa 23/21) Апелляционный суд в Гданьске подчеркнул, что обязанность кредитора – лишь доказать существование обязательства и безрезультатность взыскания.
Обязанность подать заявление о банкротстве
Суть ответственности – бездействие. Члены правления должны подать заявление о признании банкротом в течение 30 дней со дня возникновения оснований для его объявления. Основанием является неплатёжеспособность. Должник неплатёжеспособен, если утратил способность исполнять свои наступившие денежные обязательства; это презюмируется, если просрочка превышает 3 месяца. В случае обществ с ограниченной ответственностью неплатёжеспособность может вытекать и из того, что обязательства превышают стоимость имущества компании, и такое состояние длится более 24 месяцев.
В судебных спорах ключевым является установление дня, когда следовало подать заявление. Часто для этого нужна экспертиза по бухгалтерскому учёту, а результат зависит от финансовых документов компании.
Как член правления может освободиться от ответственности (ст. 299 § 2 k.s.h.)
Бремя доказывания лежит на члене правления. Ответственности не несёт тот, кто докажет, что:
- заявление о признании банкротом было подано вовремя либо в то же время было вынесено определение об открытии реструктуризационного производства или об утверждении соглашения в производстве об утверждении соглашения,
- неподача заявления произошла не по его вине,
- несмотря на неподачу заявления, кредитор не понёс ущерба.
Понятие ущерба по ст. 299 § 2 k.s.h. является предметом обширной судебной практики, а его оценка зависит от обстоятельств конкретного дела. Соответствие ст. 299 k.s.h. Конституции было предметом решения Конституционного трибунала от 12 апреля 2023 г. (P 5/19, Dz.U. 2023 poz. 739).
Объём ответственности
- Ответственность солидарная – кредитор может предъявить иск любому члену правления, а тот затем может требовать возмещения от остальных.
- Охватывает обязательства компании, по которым взыскание против компании оказалось безрезультатным.
- Положение лиц, прекративших исполнять функцию (отставка, отзыв), следует оценивать индивидуально – прежде всего важно, когда возникли основания для банкротства и кто тогда входил в правление.
- Срок исковой давности зависит от квалификации требования и обстоятельств дела, поэтому его следует определять индивидуально до принятия решения об иске или защите.
Отдельно стоит ответственность правления за налоговую задолженность компании (ст. 116 Налоговой ординации) и возмещение ущерба самой компании (ст. 293 k.s.h.). Эти основания могут применяться параллельно со ст. 299 k.s.h.
Стоит также отличать ст. 299 k.s.h. от деликтной ответственности за фактическое управление компанией после прекращения полномочий. Верховный суд определением от 25 апреля 2025 г. (I CSK 1591/24, отказ в принятии кассационной жалобы) указал, что в деле бывшего члена правления, который после прекращения полномочий фактически вёл дела компании, основанием требования была ст. 415 Гражданского кодекса, а не ст. 299 k.s.h.
Что должен сделать член правления
- Контролируйте ликвидность – регулярно анализируйте просроченные обязательства, просрочку свыше 3 месяцев и соотношение долгов к имуществу.
- Фиксируйте дату установления неплатёжеспособности и принятые решения (решения правления, заметки); в споре именно вы доказываете отсутствие вины.
- Подайте заявление о банкротстве в 30 дней либо рассмотрите реструктуризацию, если у компании есть шанс выжить.
- Не выводите имущество и не погашайте долги отдельным кредиторам без анализа – такие действия могут повлечь отдельные правовые последствия и требуют анализа в конкретном деле.
- Не считайте отставку автоматическим способом избежать ответственности – её значение зависит от того, когда возникли основания для банкротства.
- Проверьте страхование D&O и внутренние правила ответственности в уставе компании.
Что должен сделать кредитор
- Получите исполнительный документ против компании.
- Инициируйте исполнительное производство и соберите постановление о его безрезультатности.
- Установите состав правления в период, когда возникли основания для заявления о банкротстве (KRS, финансовая отчётность).
- Предъявите иск солидарно членам правления, указав дату, с которой следовало подать заявление.
- Рассмотрите обеспечение иска, если есть риск вывода имущества.
Часто задаваемые вопросы
Отвечает ли также прокурист или участник компании? Ст. 299 k.s.h. касается членов правления. Прокурист и участник компании не являются членами правления; их возможная ответственность требует отдельного анализа.
Нужно ли предъявлять иск ко всем членам правления? Нет. Ответственность солидарная, поэтому кредитор может выбрать одного или нескольких.
Закрывает ли дело объявление банкротства компании? Не всегда. Подача заявления о банкротстве вовремя является одним из оснований освобождения от ответственности (ст. 299 § 2 k.s.h.). Если же заявление подали с опозданием, ответственность всё ещё может возникнуть.
Защищает ли бывшего директора отставка или продажа долей? Не автоматически. Решающее значение имеет то, существовали ли в период исполнения функции основания для банкротства и выполнены ли основания для освобождения от ответственности.
Кто должен доказать отсутствие вины? Член правления. Именно он доказывает одно из трёх оснований из ст. 299 § 2 k.s.h.
Статья носит исключительно информационный характер и содержит общую информацию по состоянию на 22 октября 2026 г. Она не является юридической консультацией или правовым заключением по индивидуальному делу. Мы консультируем членов правления и кредиторов по делам по ст. 299 k.s.h., а также по делам о банкротстве и реструктуризации.