Odpowiedzialność członka zarządu sp. z o.o. za długi spółki – art. 299 k.s.h.

Autor: Łukasz Kania, radca prawny · Aktualizacja: 22.10.2026

Członek zarządu spółki z o.o. co do zasady nie odpowiada za jej długi własnym majątkiem. Wyjątkiem jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych: jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Dla wierzycieli to skuteczne narzędzie odzyskania należności, a dla zarządu – jedno z największych ryzyk prowadzenia spółki. Wyjaśniamy, kiedy odpowiedzialność powstaje, jak się od niej uwolnić i co zrobić w praktyce.

Podstawa prawna

• art. 299 § 1 k.s.h. – solidarna odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna,
• art. 299 § 2 k.s.h. – przesłanki uwolnienia się od odpowiedzialności (egzoneracja),
• art. 21 ust. 1 ustawy – Prawo upadłościowe – obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie 30 dni od dnia wystąpienia podstawy do jej ogłoszenia,
• art. 11 Prawa upadłościowego – definicja niewypłacalności.

Kiedy powstaje odpowiedzialność z art. 299 k.s.h.

Wierzyciel, który wystąpi przeciwko członkowi zarządu, musi wykazać dwie okoliczności: istnienie zobowiązania spółki (najczęściej potwierdzone wyrokiem lub innym tytułem wykonawczym) oraz bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce (np. postanowienie komornika o umorzeniu egzekucji wobec braku majątku). Okoliczności wyłączające odpowiedzialność, wskazane w § 2, musi wykazać członek zarządu. W wyroku z 21 czerwca 2021 r. (sygn. V AGa 23/21) Sąd Apelacyjny w Gdańsku podkreślił, że obowiązkiem wierzyciela jest wyłącznie wykazanie istnienia zobowiązania i bezskuteczności egzekucji.

Obowiązek złożenia wniosku o upadłość

Sednem odpowiedzialności jest zaniechanie. Członkowie zarządu muszą złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości w ciągu 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do jej ogłoszenia. Podstawą jest niewypłacalność. Dłużnik jest niewypłacalny, gdy utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych; domniemywa się to, jeśli opóźnienie w ich wykonaniu przekracza 3 miesiące. W przypadku spółek z o.o. niewypłacalność może wynikać także z tego, że zobowiązania przekraczają wartość majątku spółki, i stan ten utrzymuje się przez okres dłuższy niż 24 miesiące.

W praktyce sporów kluczowe jest ustalenie dnia, w którym należało złożyć wniosek. Często wymaga to opinii biegłego z zakresu rachunkowości, a o wyniku decydują dokumenty finansowe spółki.

Jak członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności (art. 299 § 2 k.s.h.)

Ciężar dowodu spoczywa na członku zarządu. Odpowiedzialności nie ponosi ten, kto wykaże, że:

1. wniosek o ogłoszenie upadłości został zgłoszony we właściwym czasie albo w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego lub o zatwierdzeniu układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu,
2. niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jego winy,
3. pomimo niezgłoszenia wniosku wierzyciel nie poniósł szkody.

Pojęcie szkody z art. 299 § 2 k.s.h. jest przedmiotem obszernego orzecznictwa, a jego ocena zależy od okoliczności konkretnej sprawy. Zgodność art. 299 k.s.h. z Konstytucją była przedmiotem wyroku Trybunału Konstytucyjnego z 12 kwietnia 2023 r. (P 5/19, Dz.U. 2023 poz. 739).

Zakres odpowiedzialności

• Odpowiedzialność jest solidarna – wierzyciel może pozwać dowolnego członka zarządu, a ten może następnie dochodzić zwrotu od pozostałych.
• Obejmuje zobowiązania spółki, w odniesieniu do których egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna.
• Sytuację osób, które przestały pełnić funkcję (rezygnacja, odwołanie), należy oceniać indywidualnie – znaczenie ma przede wszystkim to, kiedy wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości i kto wówczas był członkiem zarządu.
• Termin przedawnienia zależy od kwalifikacji roszczenia i okoliczności konkretnej sprawy, dlatego należy go ustalać indywidualnie, zanim zapadnie decyzja o pozwie lub obronie.

Odrębną kwestią jest odpowiedzialność zarządu za zaległości podatkowe spółki (art. 116 Ordynacji podatkowej) oraz odpowiedzialność odszkodowawcza wobec samej spółki (art. 293 k.s.h.). Te podstawy mogą występować równolegle z art. 299 k.s.h.

Warto też odróżnić art. 299 k.s.h. od odpowiedzialności deliktowej za faktyczne zarządzanie spółką po wygaśnięciu mandatu. Sąd Najwyższy w postanowieniu z 25 kwietnia 2025 r. (I CSK 1591/24, odmowa przyjęcia skargi kasacyjnej) wskazał, że w sprawie dotyczącej byłego członka zarządu, który po wygaśnięciu mandatu faktycznie prowadził sprawy spółki, podstawą roszczenia był art. 415 k.c., a nie art. 299 k.s.h.

Co powinien zrobić członek zarządu

1. Monitoruj płynność – regularnie analizuj wymagalne zobowiązania, opóźnienia powyżej 3 miesięcy i relację zobowiązań do majątku.
2. Zapisuj datę ustalenia niewypłacalności i podejmowane decyzje (uchwały zarządu, notatki); w sporze to Ty udowadniasz brak winy.
3. Złóż wniosek o upadłość w 30 dni albo rozważ postępowanie restrukturyzacyjne, jeśli spółka ma szanse na ocalenie.
4. Nie przenoś majątku i nie zaspokajaj wybiórczo wybranych wierzycieli bez analizy – takie działania mogą rodzić odrębne konsekwencje prawne i wymagają analizy w konkretnej sprawie.
5. Nie traktuj rezygnacji jako automatycznego sposobu uniknięcia odpowiedzialności – jej znaczenie zależy od tego, kiedy wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości.
6. Sprawdź ubezpieczenie D&O oraz wewnętrzne zasady odpowiedzialności w umowie spółki.

Co powinien zrobić wierzyciel

1. Uzyskaj tytuł wykonawczy przeciwko spółce.
2. Skieruj egzekucję i zbierz postanowienie o jej bezskuteczności.
3. Ustal skład zarządu w okresie, gdy powstała podstawa do złożenia wniosku o upadłość (KRS, sprawozdania finansowe).
4. Pozwij członków zarządu solidarnie, wskazując datę, od której należało złożyć wniosek.
5. Rozważ zabezpieczenie roszczenia, jeśli istnieje ryzyko wyzbycia się majątku.

Najczęściej zadawane pytania

Czy odpowiada też prokurent lub wspólnik? Art. 299 k.s.h. dotyczy członków zarządu. Prokurent i wspólnik nie są członkami zarządu; ich ewentualna odpowiedzialność wymaga odrębnej analizy.

Czy trzeba pozwać wszystkich członków zarządu? Nie. Odpowiedzialność jest solidarna, więc wierzyciel może wybrać jednego lub kilku.

Czy upadłość spółki zamyka sprawę? Nie zawsze. Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie jest jedną z przesłanek uwolnienia się od odpowiedzialności (art. 299 § 2 k.s.h.). Jeżeli wniosek złożono po terminie, odpowiedzialność nadal może powstać.

Czy sprzedaż udziałów lub rezygnacja chroni byłego prezesa? Nie automatycznie. Decydujące jest, czy w czasie pełnienia funkcji istniała podstawa do ogłoszenia upadłości i czy zachodzą przesłanki egzoneracji.

Kto musi udowodnić brak winy? Członek zarządu. To on wykazuje jedną z trzech przesłanek z art. 299 § 2 k.s.h.

Artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i zawiera ogólne informacje według stanu prawnego na dzień 22 października 2026 r. Nie stanowi porady prawnej ani opinii prawnej w indywidualnej sprawie. Doradzamy członkom zarządów i wierzycielom w sprawach z art. 299 k.s.h., upadłościowych i restrukturyzacyjnych.