Зміна правління та учасників польського ТзОВ – КРС, строки, збори та CRBR

Автор: Лукаш Каня, юридичний радник (Radca prawny) · Оновлено: 28.10.2026

Зміна президента правління, призначення додаткового члена правління чи продаж часток – звична справа в товаристві з обмеженою відповідальністю, проте кожну з цих змін потрібно правильно провести всередині товариства та у стислий строк повідомити Національний судовий реєстр (КРС). Помилки – наприклад, хибна ухвала, відсутність згоди на призначення чи пропуск строку заяви – призводять до повернення заяви, виклику суду під загрозою штрафу, а в крайніх випадках – до спору про дійсність дій. Пояснюємо крок за кроком, як змінити правління та учасників польського ТзОВ (sp. z o.o.), зокрема коли йдеться про іноземців.

Правова основа

• ст. 18, 201–203 Кодексу торгових товариств (єдиний текст: Dz.U. 2024 poz. 18) – склад правління, призначення, припинення мандата, відкликання та відставка,
• ст. 210 Кодексу – представництво товариства в договорі з членом правління та у спорі з ним,
• ст. 227 і 240 Кодексу – рішення учасників,
• ст. 180, 182, 187–188 Кодексу – відчуження часток, згода товариства, повідомлення товариства, книга часток та список учасників,
• ст. 19, 19a, 22 і 24 Закону про Національний судовий реєстр (єдиний текст: Dz.U. 2025 poz. 869) – порядок і строк подання заяви до КРС, необхідні заяви та примусове провадження,
• ст. 55 і 57 Закону про судові витрати у цивільних справах (єдиний текст: Dz.U. 2025 poz. 1228) – збір за заяву про зміну запису,
• ст. 58 п. 4, ст. 60 п. 1a і ст. 153 Закону про протидію відмиванню грошей (єдиний текст: Dz.U. 2025 poz. 644) – оновлення даних у Центральному реєстрі бенефіціарних власників (CRBR).

Зміни в правлінні

Хто може бути членом правління

Членом правління може бути лише фізична особа з повною дієздатністю, не засуджена остаточним вироком за злочини, перелічені у ст. 18 § 2 Кодексу. До правління можна призначити учасника або особу поза колом учасників (ст. 201 § 3). Ст. 18 не вимагає польського громадянства чи проживання в Польщі, тому членом правління може бути й іноземець. Це не означає, що не треба окремо оцінити право на перебування та роботу в Польщі – це окремий аналіз із права про іноземців.

Призначення і відкликання

Члена правління призначають і відкликають рішенням учасників, якщо статут не передбачає інакше (ст. 201 § 4). Статут чи рішення можуть визначати вимоги до кандидатів (ст. 201 § 5). Члена правління можна відкликати в будь-який час, що не позбавляє його вимог, що випливають із трудових чи інших правовідносин; однак статут може обмежити відкликання важливими підставами (ст. 203 § 1–2). У договорі з членом правління та у спорі з ним товариство представляє наглядова рада або представник, призначений рішенням зборів учасників (ст. 210 § 1) – це стосується, наприклад, трудового договору чи управлінського контракту.

Відставка та припинення мандата

Мандат припиняється, зокрема, внаслідок смерті, відставки чи відкликання (ст. 202 § 4), а також – якщо статут не передбачає інакше – у день зборів учасників, що затверджують фінансовий звіт за перший повний фінансовий рік виконання функції (ст. 202 § 1). До відставки відповідно застосовують норми про відмову від доручення (ст. 202 § 5). Якщо внаслідок відставки жодний мандат у правлінні не був би заповнений, відставку подають учасникам, одночасно скликаючи збори учасників; відставка набуває чинності наступного дня після дня, на який скликано збори (ст. 202 § 6).

Як ухвалити рішення

Рішення учасників ухвалюють на зборах; без їх проведення вони можуть бути прийняті, якщо всі учасники письмово виразять згоду на зміст рішення або на письмове голосування (ст. 227 § 2). Рішення можна також прийняти без формального скликання, якщо представлений увесь статутний капітал і ніхто з присутніх не заявив заперечень (ст. 240). У товаристві, заснованому через систему S24 (типовий статут), рішення можна прийняти з використанням шаблону в ІТ-системі (ст. 240¹).

Зміни серед учасників

Продаж часток

Відчуження частки, її частини чи дробової частини, а також її застава мають бути вчинені в письмовій формі з нотаріально засвідченими підписами (ст. 180 § 1). У товаристві, статут якого укладено на типовому шаблоні, відчуження можливе також із використанням шаблону в ІТ-системі, із кваліфікованим електронним підписом, довіреним підписом або особистим підписом (ст. 180 § 2). Статут може поставити відчуження частки в залежність від згоди товариства або іншим чином його обмежити (ст. 182) – тому перед продажем потрібно перевірити статут.

Чинність щодо товариства, книга часток і список учасників

Перехід частки є дійсним щодо товариства з моменту, коли товариство отримає повідомлення від однієї із зацікавлених сторін разом із доказом вчинення правочину (ст. 187 § 1). Правління веде книгу часток, до якої вносить учасників та всі зміни щодо них і їхніх часток (ст. 188 § 1), а після кожного запису про зміну подає до реєстраційного суду новий список учасників, підписаний усіма членами правління (ст. 188 § 3); для товариств на шаблоні список складають в ІТ-системі та скріплюють електронним підписом (ст. 188 § 4).

Повідомлення про зміну до КРС

• Строк: заяву про внесення запису слід подати не пізніше ніж протягом 7 днів з дня події, що обґрунтовує запис, наприклад ухвалення рішення про зміну в правлінні (ст. 22 Закону про КРС).
• Форма: заяви щодо суб’єкта, вписаного до реєстру підприємців, подають виключно через ІТ-систему (ст. 19 п. 2).
• Заяви: до заяви про внесення членів правління додають їхні заяви про згоду на призначення та адреси для вручення, якщо заяву не підписує така особа, представник або згода не випливає з протоколу органу чи статуту (ст. 19a п. 5). Якщо адреса для вручення розташована за межами Європейського Союзу, необхідно вказати представника для вручення в Польщі (ст. 19a п. 5a).
• Судовий збір: 250 зл. за заяву про зміну запису, а 200 зл., якщо зміна стосується ТзОВ і здійснена з використанням шаблону рішення в ІТ-системі; за одночасного подання кількох заяв стягують один збір, а коли суми різні – вищий (ст. 55 і 57 Закону про судові витрати).
• Відсутність публікації в Моніторі (MSiG): з 29 листопада 2025 р. записи до КРС більше не публікуються в Судовому і господарському віснику (Monitor Sądowy i Gospodarczy) – з дня запису ніхто не може посилатися на незнання розкритих записів, а щодо дій, вчинених до закінчення шістнадцятого дня від запису, товариство не може посилатися на запис щодо третьої особи, яка доведе, що не могла знати його змісту (ст. 15 п. 1 Закону про КРС у редакції закону від 26 вересня 2025 р., Dz.U. 2025 poz. 1556).
• Наслідок прострочення: суд викликає зобов’язаних осіб подати заяву у додатковий 7-денний строк під загрозою штрафу, який може повторювати (ст. 24 Закону про КРС).

CRBR – не забудьте про бенефіціарних власників

ТзОВ мають повідомляти до CRBR інформацію про бенефіціарних власників та оновлювати її (ст. 58 п. 4). Оновлення здійснюють протягом 14 днів від зміни в КРС, а у випадку змін, для яких запис до КРС не потрібен, – протягом 14 днів від їх здійснення; до строку не включають субот і державних вихідних (ст. 60 п. 1a і 2). Невиконання або подання неправдивої інформації загрожує грошовим штрафом до 1 000 000 зл. (ст. 153 п. 1). Повідомлення подають безоплатно, в електронній формі (ст. 61).

На що звернути увагу на практиці

• перевірка статуту: порядок призначення і відкликання, каденція, згода на відчуження часток, кворум і більшості,
• правильне скликання зборів або використання письмового порядку чи ст. 240,
• заяви нових членів правління та їхні адреси для вручення, також для іноземців,
• договір із членом правління, укладений від імені товариства належним суб’єктом (ст. 210),
• книга часток, список учасників і повідомлення товариства про відчуження часток,
• заява до КРС протягом 7 днів та оновлення CRBR протягом 14 днів,
• повідомлення контрагентів, банків, податкової та ZUS за потреби – обсяг залежить від ситуації товариства.

Що зміниться у 2027 р. та пізніше

З 18 лютого 2027 р. набирає чинності закон від 23 січня 2026 р. про зміну Кодексу торгових товариств та деяких інших законів (Dz.U. 2026 poz. 176). За результатами аналізу його тексту: він стосується насамперед акцій – реєстру акціонерів, розпуску та виключення з реєстру акціонерних товариств, командитно-акціонерних товариств і простих акціонерних товариств (зокрема зміни ст. 300³²–300³⁷, 328²–328¹³, 476 Кодексу, нова ст. 25da Закону про КРС). Він не змінює положень, розглянутих у цій статті, тобто ст. 18, 180–188 і 201–210 Кодексу щодо ТзОВ. Акціонерні, командитно-акціонерні, прості акціонерні товариства та європейські товариства мають два роки на приведення статутів у відповідність (ст. 34 закону).

З 1 квітня 2027 р. зміниться ст. 19 Закону про КРС (ст. 1 п. 7 закону від 26 вересня 2025 р.): п. 2 стосуватиметься заяв, що подаються виключно через ІТ-систему, а положення про офіційні бланки (п. 3–4) будуть скасовані; реєстрові справи вестимуться виключно в ІТ-системі (ст. 9). На практиці ТзОВ і надалі подаватиме заяву електронно та протягом 7 днів (ст. 22 – цей припис не змінюється).

Закони від 27 лютого 2026 р. (Dz.U. 2026 poz. 346) і від 17 квітня 2026 р. (Dz.U. 2026 poz. 644) змінюють Закон про КРС у пізніші строки (з 2028 р.); їхній вплив на зміни в правлінні та серед учасників ми не оцінюємо, оскільки не аналізували їхній зміст під цим кутом.

Найчастіші запитання

У який строк потрібно повідомити КРС про зміну правління? Як правило, протягом 7 днів від події, що обґрунтовує запис (ст. 22 Закону про КРС).

Чи може іноземець бути членом правління sp. z o.o.? Так, ст. 18 Кодексу не вимагає польського громадянства чи проживання в Польщі; однак окремо слід оцінити право на перебування та роботу і адресу для вручення.

Чи потребує відставка члена правління згоди товариства? Ні, але коли йде у відставку єдиний член правління, він подає відставку учасникам і скликає збори учасників (ст. 202 § 6).

Чи треба повідомляти КРС про продаж часток? Правління подає до реєстраційного суду новий список учасників (ст. 188 § 3); зміна також є підставою для оновлення CRBR.

Скільки коштує зміна правління в КРС? Судовий збір становить 250 зл. (200 зл. із використанням шаблону рішення в ІТ-системі).

Стаття має виключно інформаційний характер і містить загальну інформацію станом на 28 жовтня 2026 р. Вона не є юридичною консультацією чи правовим висновком в індивідуальній справі. Ми супроводжуємо товариства у змінах органів та учасників, також за участю іноземців. Див. також: Відповідальність члена правління за борги товариства.