Zmiana zarządu i wspólników w spółce z o.o. – KRS, terminy, opłaty i CRBR

Autor: Łukasz Kania, radca prawny · Aktualizacja: 28.10.2026

Zmiana prezesa, powołanie dodatkowego członka zarządu czy sprzedaż udziałów to w spółce z o.o. codzienność, ale każdą z tych zmian trzeba prawidłowo przeprowadzić w spółce i zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) w krótkim terminie. Błędy – np. wadliwa uchwała, brak zgody na powołanie albo spóźniony wniosek – skutkują zwrotem wniosku, wezwaniem sądu pod rygorem grzywny, a w skrajnych przypadkach sporem o ważność czynności. Wyjaśniamy krok po kroku, jak zmienić zarząd i wspólników spółki z o.o., także gdy w grę wchodzą cudzoziemcy.

Podstawa prawna

• art. 18, art. 201–203 Kodeksu spółek handlowych (tekst jedn. Dz.U. 2024 poz. 18) – skład zarządu, powołanie, wygaśnięcie mandatu, odwołanie i rezygnacja,
• art. 210 k.s.h. – reprezentacja spółki w umowie z członkiem zarządu i w sporze z nim,
• art. 227 i art. 240 k.s.h. – uchwały wspólników,
• art. 180, 182, 187–188 k.s.h. – zbycie udziałów, zgoda spółki, zawiadomienie spółki, księga udziałów i lista wspólników,
• art. 19, 19a, 22 i 24 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn. Dz.U. 2025 poz. 869) – tryb i termin wniosku do KRS, wymagane oświadczenia i postępowanie przymuszające,
• art. 55 i 57 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (tekst jedn. Dz.U. 2025 poz. 1228) – opłata od wniosku o zmianę wpisu,
• art. 58 pkt 4, art. 60 ust. 1a i art. 153 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy (tekst jedn. Dz.U. 2025 poz. 644) – aktualizacja danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).

Zmiany w zarządzie

Kto może być członkiem zarządu

Członkiem zarządu może być wyłącznie osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych, nieskazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa wymienione w art. 18 § 2 k.s.h. Do zarządu można powołać wspólnika lub osobę spoza grona wspólników (art. 201 § 3). Przepisy art. 18 nie wymagają polskiego obywatelstwa ani zamieszkania w Polsce, więc członkiem zarządu może być także cudzoziemiec. Nie oznacza to, że nie trzeba oddzielnie ocenić jego prawa pobytu i wykonywania pracy w Polsce – to odrębna analiza z zakresu prawa cudzoziemców.

Powołanie i odwołanie

Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 201 § 4). Umowa spółki lub uchwała może określać wymagania wobec kandydatów (art. 201 § 5). Członka zarządu można odwołać w każdym czasie, co nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego; umowa spółki może jednak ograniczyć odwołanie do ważnych powodów (art. 203 § 1–2). W umowie ze spółką i w sporze z członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 § 1) – dotyczy to np. umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego.

Rezygnacja i wygaśnięcie mandatu

Mandat wygasa m.in. wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania (art. 202 § 4), a także, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, z dniem zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji (art. 202 § 1). Do rezygnacji stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia (art. 202 § 5). Gdy w wyniku rezygnacji żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, rezygnację składa się wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników; rezygnacja jest skuteczna w dniu następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie (art. 202 § 6).

Jak podjąć uchwałę

Uchwały wspólników podejmuje się na zgromadzeniu; bez jego odbycia można je powziąć, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na treść uchwały albo na głosowanie pisemne (art. 227 § 2). Uchwały można też podjąć bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu (art. 240). W spółce założonej przez system S24 (wzorzec umowy) możliwe jest podjęcie uchwały przy użyciu wzorca w systemie teleinformatycznym (art. 240¹).

Zmiany wśród wspólników

Sprzedaż udziałów

Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 § 1). W spółce założonej na wzorcu umowy zbycie jest możliwe także przy użyciu wzorca w systemie teleinformatycznym, z kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo osobistym (art. 180 § 2). Umowa spółki może uzależnić zbycie udziału od zgody spółki albo inaczej je ograniczyć (art. 182) – przed sprzedażą trzeba więc sprawdzić umowę spółki.

Skuteczność wobec spółki, księga udziałów i lista wspólników

Przejście udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie wraz z dowodem dokonania czynności (art. 187 § 1). Zarząd prowadzi księgę udziałów, w której wpisuje wspólników i wszystkie zmiany dotyczące ich osób oraz udziałów (art. 188 § 1), a po każdym wpisie zmiany składa sądowi rejestrowemu nową listę wspólników, podpisaną przez wszystkich członków zarządu (art. 188 § 3); dla spółek na wzorcu lista sporządzana jest w systemie teleinformatycznym i opatrywana podpisem elektronicznym (art. 188 § 4).

Zgłoszenie zmiany do KRS

• Termin: wniosek o wpis powinien być złożony nie później niż w ciągu 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego wpis, np. podjęcia uchwały o zmianie w zarządzie (art. 22 ustawy o KRS).
• Forma: wnioski dotyczące podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców składa się wyłącznie przez system teleinformatyczny (art. 19 ust. 2).
• Oświadczenia: do wniosku o wpis członków zarządu dołącza się ich oświadczenia o zgodzie na powołanie i adresy do doręczeń, chyba że wniosek podpisuje taka osoba, pełnomocnik albo zgoda wynika z protokołu organu lub umowy spółki (art. 19a ust. 5). Jeżeli adres do doręczeń jest poza Unią Europejską, trzeba wskazać pełnomocnika do doręczeń w Polsce (art. 19a ust. 5a).
• Opłata sądowa: 250 zł od wniosku o zmianę wpisu, a 200 zł, gdy zmiana dotyczy spółki z o.o. i jest dokonana przy użyciu wzorca uchwały w systemie teleinformatycznym; przy jednoczesnym złożeniu kilku wniosków pobiera się jedną opłatę, a gdy kwoty są różne – wyższą (art. 55 i 57 ustawy o kosztach sądowych).
• Brak ogłoszenia w MSiG: od 29 listopada 2025 r. wpisy do KRS nie są już ogłaszane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – od dnia wpisu nikt nie może zasłaniać się nieznajomością ujawnionych wpisów, a w stosunku do czynności dokonanych przed upływem szesnastego dnia od wpisu spółka nie może powoływać się na wpis wobec osoby trzeciej, która udowodni, że nie mogła wiedzieć o jego treści (art. 15 ust. 1 ustawy o KRS w brzmieniu ustawy z 26 września 2025 r., Dz.U. 2025 poz. 1556).
• Skutek spóźnienia: sąd wzywa do złożenia wniosku w dodatkowym 7-dniowym terminie pod rygorem grzywny, którą może ponawiać (art. 24 ustawy o KRS).

CRBR – nie zapomnij o beneficjentach rzeczywistych

Spółki z o.o. muszą zgłaszać do CRBR informacje o beneficjentach rzeczywistych i je aktualizować (art. 58 pkt 4). Aktualizacji dokonuje się w ciągu 14 dni od zmiany w KRS, a w przypadku zmian, dla których wpis do KRS nie jest wymagany – w ciągu 14 dni od ich dokonania; do terminu nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy (art. 60 ust. 1a i ust. 2). Zaniechanie lub podanie nieprawdziwych informacji grozi karą pieniężną do 1 000 000 zł (art. 153 ust. 1). Zgłoszenia dokonuje się nieodpłatnie, elektronicznie (art. 61).

Na co zwrócić uwagę w praktyce

• sprawdzenie umowy spółki: tryb powoływania i odwoływania, kadencja, zgoda na zbycie udziałów, kworum i większości,
• prawidłowe zwołanie zgromadzenia albo skorzystanie z trybu pisemnego lub z art. 240,
• oświadczenia nowych członków zarządu i ich adresy do doręczeń, także dla cudzoziemców,
• umowa z członkiem zarządu zawarta w imieniu spółki przez właściwy podmiot (art. 210),
• księga udziałów, lista wspólników i zawiadomienie spółki o zbyciu udziałów,
• wniosek do KRS w 7 dni oraz aktualizacja CRBR w 14 dni,
• zawiadomienie kontrahentów, banków, urzędu skarbowego i ZUS według potrzeb – zakres zależy od sytuacji spółki.

Co się zmieni w 2027 r. i później

Od 18 lutego 2027 r. wchodzi w życie ustawa z 23 stycznia 2026 r. o zmianie Kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2026 poz. 176). Po analizie jej tekstu: dotyczy ona przede wszystkim akcji – rejestru akcjonariuszy, rozwiązania i wykreślenia spółek akcyjnych, komandytowo-akcyjnych i prostych spółek akcyjnych (m.in. zmiany art. 300³²–300³⁷, 328²–328¹³, 476 k.s.h., nowy art. 25da ustawy o KRS). Nie zmienia przepisów omawianych w tym artykule, czyli art. 18, 180–188 i 201–210 k.s.h. dotyczących spółki z o.o. Spółki akcyjne, komandytowo-akcyjne, proste spółki akcyjne i spółki europejskie mają dwa lata na dostosowanie umów i statutów (art. 34 ustawy).

Od 1 kwietnia 2027 r. zmieni się art. 19 ustawy o KRS (art. 1 pkt 7 ustawy z 26 września 2025 r.): ust. 2 będzie dotyczył wniosków składanych wyłącznie przez system teleinformatyczny, a przepisy o urzędowych formularzach (ust. 3–4) zostaną uchylone; akta rejestrowe będą prowadzone wyłącznie w systemie teleinformatycznym (art. 9). W praktyce spółka z o.o. nadal składa wniosek elektronicznie i w terminie 7 dni (art. 22 – ten przepis nie jest zmieniany).

Ustawy z 27 lutego 2026 r. (Dz.U. 2026 poz. 346) i z 17 kwietnia 2026 r. (Dz.U. 2026 poz. 644) zmieniają ustawę o KRS w późniejszych terminach (od 2028 r.); ich wpływu na zmiany w zarządzie i wśród wspólników nie oceniamy, ponieważ nie analizowaliśmy ich treści pod tym kątem.

Najczęstsze pytania

W jakim terminie trzeba zgłosić zmianę zarządu do KRS? Co do zasady w terminie 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis (art. 22 ustawy o KRS).

Czy cudzoziemiec może być członkiem zarządu sp. z o.o.? Tak, art. 18 k.s.h. nie wymaga obywatelstwa polskiego ani zamieszkania w Polsce; trzeba jednak osobno ocenić prawo pobytu i pracy oraz adres do doręczeń.

Czy rezygnacja członka zarządu wymaga zgody spółki? Nie, ale gdy rezygnuje jedyny członek zarządu, składa ją wspólnikom i zwołuje zgromadzenie (art. 202 § 6).

Czy sprzedaż udziałów trzeba zgłosić do KRS? Zarząd składa do sądu rejestrowego nową listę wspólników (art. 188 § 3); zmiana jest też podstawą aktualizacji CRBR.

Ile kosztuje zmiana zarządu w KRS? Opłata sądowa wynosi 250 zł (200 zł przy użyciu wzorca uchwały w systemie teleinformatycznym).

Artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i zawiera ogólne informacje według stanu prawnego na dzień 28 października 2026 r. Nie stanowi porady prawnej ani opinii prawnej w indywidualnej sprawie. Obsługujemy spółki w zmianach organów i wspólników, także z udziałem cudzoziemców. Zobacz też: Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki.