Замена председателя правления, назначение дополнительного члена правления или продажа долей – обычное дело в обществе с ограниченной ответственностью, однако каждое из этих изменений нужно правильно провести внутри общества и в короткий срок сообщить в Национальный судебный реестр (КРС). Ошибки – например, ошибочное решение, отсутствие согласия на назначение или пропуск срока заявления – приводят к возврату заявления, вызову суда под угрозой штрафа, а в крайних случаях – к спору о действительности действий. Объясняем шаг за шагом, как изменить правление и участников польского ООО (sp. z o.o.), в том числе когда речь идёт об иностранцах.
Правовая основа
- ст. 18, 201–203 Кодекса торговых обществ (единый текст: Dz.U. 2024 poz. 18) – состав правления, назначение, прекращение мандата, отзыв и отставка,
- ст. 210 Кодекса – представительство общества в договоре с членом правления и в споре с ним,
- ст. 227 и 240 Кодекса – решения участников,
- ст. 180, 182, 187–188 Кодекса – отчуждение долей, согласие общества, уведомление общества, книга долей и список участников,
- ст. 19, 19a, 22 и 24 Закона о Национальном судебном реестре (единый текст: Dz.U. 2025 poz. 869) – порядок и срок подачи заявления в КРС, необходимые заявления и принудительное производство,
- ст. 55 и 57 Закона о судебных расходах по гражданским делам (единый текст: Dz.U. 2025 poz. 1228) – сбор за заявление об изменении записи,
- ст. 58 п. 4, ст. 60 п. 1a и ст. 153 Закона о противодействии отмыванию денег (единый текст: Dz.U. 2025 poz. 644) – обновление данных в Центральном реестре бенефициарных владельцев (CRBR).
Изменения в правлении
Кто может быть членом правления
Членом правления может быть только физическое лицо с полной дееспособностью, не осуждённое окончательным приговором за преступления, перечисленные в ст. 18 § 2 Кодекса. В правление можно назначить участника или лицо вне круга участников (ст. 201 § 3). Ст. 18 не требует польского гражданства или проживания в Польше, поэтому членом правления может быть и иностранец. Это не означает, что не нужно отдельно оценить право на пребывание и работу в Польше – это отдельный анализ по праву об иностранцах.
Назначение и отзыв
Члена правления назначают и отзывают решением участников, если устав не предусматривает иное (ст. 201 § 4). Устав или решение могут определять требования к кандидатам (ст. 201 § 5). Члена правления можно отозвать в любое время, что не лишает его требований, вытекающих из трудовых или иных правоотношений; однако устав может ограничить отзыв важными основаниями (ст. 203 § 1–2). В договоре с членом правления и в споре с ним общество представляет наблюдательный совет или представитель, назначенный решением собрания участников (ст. 210 § 1) – это касается, например, трудового договора или управленческого контракта.
Отставка и прекращение мандата
Мандат прекращается, в частности, вследствие смерти, отставки или отзыва (ст. 202 § 4), а также – если устав не предусматривает иное – в день собрания участников, утверждающего финансовый отчёт за первый полный финансовый год исполнения функции (ст. 202 § 1). К отставке соответственно применяются нормы об отказе от поручения (ст. 202 § 5). Если в результате отставки ни один мандат в правлении не был бы заполнен, отставку подают участникам, одновременно созывая собрание участников; отставка вступает в силу на следующий день после дня, на который созвано собрание (ст. 202 § 6).
Как принять решение
Решения участников принимают на собрании; без его проведения они могут быть приняты, если все участники письменно выразят согласие на содержание решения или на письменное голосование (ст. 227 § 2). Решения можно также принять без формального созыва, если представлен весь уставный капитал и никто из присутствующих не заявил возражений (ст. 240). В обществе, основанном через систему S24 (типовой устав), решение можно принять с использованием шаблона в ИТ-системе (ст. 240¹).
Изменения среди участников
Продажа долей
Отчуждение доли, её части или дробной части, а также её залог должны быть совершены в письменной форме с нотариально удостоверенными подписями (ст. 180 § 1). В обществе, устав которого заключён на типовом шаблоне, отчуждение возможно также с использованием шаблона в ИТ-системе, с квалифицированной электронной подписью, доверенной подписью или личной подписью (ст. 180 § 2). Устав может поставить отчуждение доли в зависимость от согласия общества или иным образом его ограничить (ст. 182) – поэтому перед продажей нужно проверить устав.
Действительность в отношении общества, книга долей и список участников
Переход доли действителен в отношении общества с момента, когда общество получит уведомление от одной из заинтересованных сторон вместе с доказательством совершения сделки (ст. 187 § 1). Правление ведёт книгу долей, в которую вносит участников и все изменения, касающиеся их и их долей (ст. 188 § 1), а после каждой записи об изменении подаёт в регистрационный суд новый список участников, подписанный всеми членами правления (ст. 188 § 3); для обществ на шаблоне список составляется в ИТ-системе и скрепляется электронной подписью (ст. 188 § 4).
Сообщение об изменении в КРС
- Срок: заявление о внесении записи следует подать не позднее чем в течение 7 дней со дня события, обосновывающего запись, например принятия решения об изменении в правлении (ст. 22 Закона о КРС).
- Форма: заявления в отношении субъекта, внесённого в реестр предпринимателей, подают исключительно через ИТ-систему (ст. 19 п. 2).
- Заявления: к заявлению о внесении членов правления прилагают их заявления о согласии на назначение и адреса для вручения, если заявление не подписывает такое лицо, представитель или согласие не вытекает из протокола органа или устава (ст. 19a п. 5). Если адрес для вручения находится за пределами Европейского союза, необходимо указать представителя для вручения в Польше (ст. 19a п. 5a).
- Судебный сбор: 250 зл. за заявление об изменении записи, а 200 зл., если изменение касается ООО и совершено с использованием шаблона решения в ИТ-системе; при одновременной подаче нескольких заявлений взимается один сбор, а когда суммы различны – более высокий (ст. 55 и 57 Закона о судебных расходах).
- Отсутствие публикации в Вестнике (MSiG): с 29 ноября 2025 г. записи в КРС больше не публикуются в Судебном и хозяйственном вестнике (Monitor Sądowy i Gospodarczy) – со дня записи никто не может ссылаться на незнание раскрытых записей, а в отношении действий, совершённых до истечения шестнадцатого дня со дня записи, общество не может ссылаться на запись против третьего лица, которое докажет, что не могло знать её содержания (ст. 15 п. 1 Закона о КРС в редакции закона от 26 сентября 2025 г., Dz.U. 2025 poz. 1556).
- Последствие просрочки: суд вызывает обязанных лиц подать заявление в дополнительный 7-дневный срок под угрозой штрафа, который может повторять (ст. 24 Закона о КРС).
CRBR – не забудьте о бенефициарных владельцах
ООО обязаны сообщать в CRBR информацию о бенефициарных владельцах и обновлять её (ст. 58 п. 4). Обновление производят в течение 14 дней со дня изменения в КРС, а в случае изменений, для которых запись в КРС не требуется, – в течение 14 дней со дня их совершения; в срок не включают субботы и государственные нерабочие дни (ст. 60 п. 1a и 2). Невыполнение или представление недостоверной информации грозит денежным штрафом до 1 000 000 зл. (ст. 153 п. 1). Сообщение подают бесплатно, в электронной форме (ст. 61).
На что обратить внимание на практике
- проверка устава: порядок назначения и отзыва, срок полномочий, согласие на отчуждение долей, кворум и большинства,
- правильный созыв собрания или использование письменного порядка либо ст. 240,
- заявления новых членов правления и их адреса для вручения, в том числе для иностранцев,
- договор с членом правления, заключённый от имени общества надлежащим субъектом (ст. 210),
- книга долей, список участников и уведомление общества об отчуждении долей,
- заявление в КРС в течение 7 дней и обновление CRBR в течение 14 дней,
- уведомление контрагентов, банков, налоговой и ZUS по необходимости – объём зависит от ситуации общества.
Что изменится в 2027 г. и позднее
С 18 февраля 2027 г. вступает в силу закон от 23 января 2026 г. об изменении Кодекса торговых обществ и некоторых других законов (Dz.U. 2026 poz. 176). По результатам анализа его текста: он касается прежде всего акций – реестра акционеров, роспуска и исключения из реестра акционерных обществ, коммандитно-акционерных обществ и простых акционерных обществ (в частности изменения ст. 30032–30037, 3282–32813, 476 Кодекса, новая ст. 25da Закона о КРС). Он не изменяет положений, рассматриваемых в этой статье, то есть ст. 18, 180–188 и 201–210 Кодекса относительно ООО. Акционерные, коммандитно-акционерные, простые акционерные общества и европейские общества имеют два года на приведение уставов в соответствие (ст. 34 закона).
С 1 апреля 2027 г. изменится ст. 19 Закона о КРС (ст. 1 п. 7 закона от 26 сентября 2025 г.): п. 2 будет касаться заявлений, подаваемых исключительно через ИТ-систему, а положения об официальных бланках (п. 3–4) будут отменены; регистрационные дела будут вестись исключительно в ИТ-системе (ст. 9). На практике ООО и далее будет подавать заявление в электронном виде и в течение 7 дней (ст. 22 – это положение не изменяется).
Законы от 27 февраля 2026 г. (Dz.U. 2026 poz. 346) и от 17 апреля 2026 г. (Dz.U. 2026 poz. 644) изменяют Закон о КРС в более поздние сроки (с 2028 г.); их влияние на изменения в правлении и среди участников мы не оцениваем, поскольку не анализировали их содержание под этим углом.
Частые вопросы
В какой срок нужно сообщить в КРС об изменении правления? Как правило, в течение 7 дней со дня события, обосновывающего запись (ст. 22 Закона о КРС).
Может ли иностранец быть членом правления sp. z o.o.? Да, ст. 18 Кодекса не требует польского гражданства или проживания в Польше; однако отдельно следует оценить право на пребывание и работу и адрес для вручения.
Требует ли отставка члена правления согласия общества? Нет, но когда в отставку уходит единственный член правления, он подаёт отставку участникам и созывает собрание участников (ст. 202 § 6).
Нужно ли сообщать в КРС о продаже долей? Правление подаёт в регистрационный суд новый список участников (ст. 188 § 3); изменение также является основанием для обновления CRBR.
Сколько стоит изменение правления в КРС? Судебный сбор составляет 250 зл. (200 зл. при использовании шаблона решения в ИТ-системе).
Статья носит исключительно информационный характер и содержит общую информацию по состоянию на 28 октября 2026 г. Она не является юридической консультацией или правовым заключением по индивидуальному делу. Мы сопровождаем общества при изменениях органов и участников, в том числе с участием иностранцев. См. также: Ответственность члена правления за долги общества.