Товариство з обмеженою відповідальністю (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, sp. z o.o.) – форма ведення бізнесу, яку іноземці в Польщі обирають найчастіше. Його можна заснувати без польського громадянства і без проживання в Польщі, але процедура має кілька моментів, на яких іноземці найчастіше стикаються з труднощами.
Правова основа
- Кодекс комерційних товариств (k.s.h.), зокрема ст. 151–169 і ст. 299.
- Закон від 6 березня 2018 року про засади участі іноземних підприємців та інших іноземних осіб в економічному обороті на території Польщі.
- Закон від 20 серпня 1997 року про Національний судовий реєстр (KRS).
- Закон від 1 березня 2018 року про протидію відмиванню грошей та фінансуванню тероризму (Центральний реєстр кінцевих бенефіціарів, CRBR).
- Закон від 24 березня 1920 року про набуття нерухомості іноземцями.
Хто може заснувати товариство
Громадяни ЄС, ЄЕЗ і Швейцарії можуть вести бізнес на тих самих умовах, що й поляки. Іноземні особи з інших держав, як правило, можуть створювати в Польщі товариства капіталу (sp. z o.o., просте акціонерне товариство, акціонерне товариство), а також командитні та командитно-акціонерні товариства – незалежно від наявності підстави перебування.
Важливо: частки в товаристві не дають права на перебування чи на роботу. Участь у правлінні та перебування в Польщі іноземця з-поза ЄС потребують окремої підстави легалізації, яку варто проаналізувати до заснування товариства.
Крок 1. Визначте основні параметри товариства
- статутний капітал – мінімум 5000 зл, номінальна вартість частки – мінімум 50 зл (ст. 154 § 1 і 2 k.s.h.),
- місцезнаходження й адреса в Польщі (наприклад, офіс або віртуальний офіс),
- предмет діяльності за класифікацією PKD,
- правління – хто і як представляє товариство,
- учасники – фізичні або юридичні особи, польські чи іноземні.
Крок 2. Оберіть спосіб укладення установчого договору
| Критерій | S24 (типовий договір) | Нотаріальний акт |
|---|---|---|
| Правова підстава | ст. 157¹ k.s.h. | ст. 157 § 2 k.s.h. |
| Підпис | кваліфікований електронний підпис, довірений профіль або особистий підпис | особисто в нотаріуса або через представника |
| Гнучкість договору | обмежена типовим зразком | повна |
| Внески | лише грошові | грошові та негрошові |
| Судові збори | 250 зл + 100 зл (MSiG) | 500 зл + 100 зл (MSiG) + нотаріальна винагорода |
Довірений профіль вимагає номера PESEL. Іноземець без PESEL може користуватися S24, якщо має кваліфікований електронний підпис. З 15 грудня 2022 року запис до KRS не вимагає PESEL – особи, які його не мають, зазначають дату народження (Закон від 4 листопада 2022 року, Dz.U. 2022 poz. 2436). На практиці PESEL і далі полегшує роботу з електронними держпослугами, CRBR і підписання фінансової звітності.
Якщо договір в нотаріуса укладає іноземець, який не володіє польською мовою, потрібна участь присяжного перекладача. Довіреність, видана за кордоном, має бути у формі, вимаганій для відповідної дії, і зазвичай потребує апостиля або легалізації та перекладу.
Крок 3. Внесіть капітал і подайте заяву до KRS
Якщо договір укладено в нотаріуса, статутний капітал має бути повністю покритий до подання заяви про реєстрацію (ст. 163 п. 2 k.s.h.). При реєстрації через S24 грошові внески можна внести після реєстрації – правління подає заяву про їх внесення протягом 7 днів з дня запису. Банк зобов’язаний відкрити рахунок товариству в організації.
Заяву про реєстрацію подають лише в електронній формі – через Портал судових реєстрів (PRS) або S24. Якщо протягом 6 місяців з дня укладення договору товариство не буде заявлене до реєстру або ухвала про відмову в реєстрації набере законної сили, установчий договір розривається (ст. 169 k.s.h.).
Крок 4. Обов’язки після реєстрації
| Обов’язок | Строк |
|---|---|
| Заява про внесення внесків (S24) | 7 днів з дня запису |
| Декларація PCC-3 і сплата податку з установчого договору (S24) | 14 днів з дня укладення договору |
| Повідомлення про кінцевих бенефіціарів до CRBR | 14 днів з дня запису до KRS |
| Доповнення даних (NIP-8) | 21 день з дня запису |
| Реєстрація платника ПДВ (VAT-R), якщо потрібно | до першої оподатковуваної операції |
Якщо договір укладено в нотаріуса, податок PCC справляє нотаріус як податковий агент.
Пастки, про які варто знати
- Нерухомість. Товариству, яке контролюють іноземці з-поза ЄЕЗ, може знадобитися дозвіл Міністра внутрішніх справ і адміністрації на набуття нерухомості (Закон від 24 березня 1920 року).
- Відповідальність правління. Якщо стягнення з товариства виявиться безрезультатним, члени правління солідарно відповідають за його зобов’язаннями (ст. 299 k.s.h.), якщо не доведуть підстав для звільнення від відповідальності.
- Фінансова звітність. Щорічну звітність потрібно скласти, підписати електронно і подати до KRS – про це ми пишемо в окремій статті про подання звітності іноземцями.
- Кореспонденція. Товариство повинно мати адресу, за якою воно фактично отримує листи; неотримана кореспонденція від суду чи податкової має правові наслідки.
Поширені запитання
Чи може іноземець бути єдиним учасником і головою правління? Так. Sp. z o.o. може мати одного учасника, який водночас може бути членом правління. Однак sp. z o.o. не може бути створене виключно іншим sp. z o.o. з одним учасником (ст. 151 § 2 k.s.h.).
Чи потрібно приїжджати до Польщі? Не завжди. Договір можна укласти через представника або в S24 за допомогою кваліфікованого електронного підпису.
Чи дасть товариство мені право на перебування? Не автоматично. Ведення товариства може бути підставою для заяви на дозвіл на перебування, якщо виконано вимоги Закону про іноземців.
Скільки триває реєстрація? Заяву, подану через S24, суд, як правило, розглядає швидше, ніж заяву на підставі нотаріального договору; строк залежить від навантаження реєстраційного суду.
Стаття має виключно інформаційний характер і містить загальну інформацію станом на дату публікації. Вона не є юридичною консультацією чи правовим висновком в індивідуальній справі. Ми готуємо установчі договори, реєструємо товариства в KRS і консультуємо щодо легалізації перебування членів правління.