Общество с ограниченной ответственностью (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, sp. z o.o.) – форма ведения бизнеса, которую иностранцы в Польше выбирают чаще всего. Его можно учредить без польского гражданства и без проживания в Польше, но в процедуре есть несколько моментов, на которых иностранцы чаще всего сталкиваются с трудностями.
Правовая основа
- Кодекс коммерческих обществ (k.s.h.), в частности ст. 151–169 и ст. 299.
- Закон от 6 марта 2018 года о принципах участия иностранных предпринимателей и других иностранных лиц в хозяйственном обороте на территории Польши.
- Закон от 20 августа 1997 года о Национальном судебном реестре (KRS).
- Закон от 1 марта 2018 года о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма (Центральный реестр конечных бенефициаров, CRBR).
- Закон от 24 марта 1920 года о приобретении недвижимости иностранцами.
Кто может учредить общество
Граждане ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии могут вести бизнес на тех же условиях, что и поляки. Иностранные лица из других государств, как правило, могут создавать в Польше общества капитала (sp. z o.o., простое акционерное общество, акционерное общество), а также коммандитные и коммандитно-акционерные товарищества – независимо от наличия основания пребывания.
Важно: доли в обществе не дают права на пребывание или на работу. Работа в правлении и пребывание в Польше иностранца из-за пределов ЕС требуют отдельного основания легализации, которое стоит проанализировать до учреждения общества.
Шаг 1. Определите основные параметры общества
- уставный капитал – минимум 5000 злотых, номинальная стоимость доли – минимум 50 злотых (ст. 154 § 1 и 2 k.s.h.),
- местонахождение и адрес в Польше (например, офис или виртуальный офис),
- предмет деятельности по классификации PKD,
- правление – кто и как представляет общество,
- участники – физические или юридические лица, польские или иностранные.
Шаг 2. Выберите способ заключения учредительного договора
| Критерий | S24 (типовой договор) | Нотариальный акт |
|---|---|---|
| Правовое основание | ст. 157¹ k.s.h. | ст. 157 § 2 k.s.h. |
| Подпись | квалифицированная электронная подпись, доверенный профиль или личная подпись | лично у нотариуса или через представителя |
| Гибкость договора | ограничена типовым образцом | полная |
| Вклады | только денежные | денежные и неденежные |
| Судебные сборы | 250 + 100 злотых (MSiG) | 500 + 100 злотых (MSiG) + вознаграждение нотариуса |
Доверенный профиль требует номера PESEL. Иностранец без PESEL может пользоваться S24, если у него есть квалифицированная электронная подпись. С 15 декабря 2022 года запись в KRS не требует PESEL – лица, у которых его нет, указывают дату рождения (Закон от 4 ноября 2022 года, Dz.U. 2022 poz. 2436). На практике PESEL по-прежнему облегчает работу с электронными госуслугами, CRBR и подписание финансовой отчётности.
Если договор у нотариуса заключает иностранец, не владеющий польским языком, требуется участие присяжного переводчика. Доверенность, выданная за границей, должна иметь форму, требуемую для соответствующего действия, и обычно требует апостиля или легализации и перевода.
Шаг 3. Внесите капитал и подайте заявление в KRS
Если договор заключён у нотариуса, уставный капитал должен быть полностью оплачен до подачи заявления о регистрации (ст. 163 п. 2 k.s.h.). При регистрации через S24 денежные вклады можно внести после регистрации – правление подаёт заявление об их внесении в течение 7 дней со дня записи. Банк обязан открыть счёт обществу в организации.
Заявление о регистрации подают только в электронной форме – через Портал судебных реестров (PRS) или S24. Если в течение 6 месяцев со дня заключения договора общество не будет заявлено в реестр или постановление об отказе в регистрации вступит в законную силу, учредительный договор расторгается (ст. 169 k.s.h.).
Шаг 4. Обязанности после регистрации
| Обязанность | Срок |
|---|---|
| Заявление о внесении вкладов (S24) | 7 дней со дня записи |
| Декларация PCC-3 и уплата налога с учредительного договора (S24) | 14 дней со дня заключения договора |
| Сообщение о конечных бенефициарах в CRBR | 14 дней со дня записи в KRS |
| Дополнение данных (NIP-8) | 21 день со дня записи |
| Регистрация плательщика НДС (VAT-R), если требуется | до первой облагаемой операции |
Если договор заключён у нотариуса, налог PCC взимает нотариус как налоговый агент.
Ловушки, о которых стоит знать
- Недвижимость. Обществу, которое контролируют иностранцы из-за пределов ЕЭЗ, может потребоваться разрешение Министра внутренних дел и администрации на приобретение недвижимости (Закон от 24 марта 1920 года).
- Ответственность правления. Если взыскание с общества окажется безрезультатным, члены правления солидарно отвечают по его обязательствам (ст. 299 k.s.h.), если не докажут оснований для освобождения от ответственности.
- Финансовая отчётность. Ежегодную отчётность нужно составить, подписать электронно и подать в KRS – об этом мы пишем в отдельной статье о подаче отчётности иностранцами.
- Корреспонденция. У общества должен быть адрес, по которому оно фактически получает письма; неполученная корреспонденция из суда или налоговой имеет правовые последствия.
Часто задаваемые вопросы
Может ли иностранец быть единственным участником и председателем правления? Да. Sp. z o.o. может иметь одного участника, который одновременно может быть членом правления. Однако sp. z o.o. не может быть учреждено исключительно другим sp. z o.o. с одним участником (ст. 151 § 2 k.s.h.).
Нужно ли приезжать в Польшу? Не всегда. Договор можно заключить через представителя или в S24 с помощью квалифицированной электронной подписи.
Даст ли общество мне право на пребывание? Не автоматически. Ведение общества может быть основанием для заявления на разрешение на пребывание, если выполнены требования Закона об иностранцах.
Сколько длится регистрация? Заявление, поданное через S24, суд, как правило, рассматривает быстрее, чем заявление на основании нотариального договора; срок зависит от загруженности регистрационного суда.
Статья носит исключительно информационный характер и содержит общую информацию по состоянию на дату публикации. Она не является юридической консультацией или правовым заключением по индивидуальному делу. Мы готовим учредительные договоры, регистрируем общества в KRS и консультируем по легализации пребывания членов правления.