Jakie zmiany prawne czekają członków zarządu spółki z o.o. ?

9 lutego 2022 r. została uchwalona przez Sejm nowelizacja Kodeksu spółek handlowych i wejdzie ona w życie 13 października 2022 r.

Na początku chcielibyśmy doprecyzować co to oznacza dla członków zarządu spółek.

Ustawa z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych ustaw – Dz.U. 2022 poz. 807 wprowadza wiele nowych przepisów zawierających rozszerzenie pełnienia funkcji członka zarządu. W punktach poniżej zaprezentujemy Państwu najważniejsze z nich.

1. Ustawodawca ograniczył zakres osób mogących być członkiem zarządu przez wzgląd na skazanie prawomocnymi wyrokami, z uwagi na fakt poszerzenia kręgu przestępstw wykluczających możliwość pełnienia ww. funkcji, np. w przypadku, gdy osoba została skazana prawomocnym wyrokiem za ogłaszanie danych nieprawdziwych albo po prostu za to, że nie przekazała dokumentów, czy też zataiła dane, które wynikają z tych dokumentów. Możemy tutaj też mówić o prawomocnych wyrokach za umożliwienie bezprawnego głosowanie, czy też bezprawnego wykonywania praw mniejszości oraz bezprawnego posługiwania się dokumentami. Pojawiły się natomiast mające tu zastosowanie przepisy Kodeksu karnego, takie jak skazanie prawomocnym wyrokiem dotyczącego przyjmowania korzyści majątkowej, osobistej lub jej obietnicą, przekupstwa, załatwiania spraw w zamian za korzyści majątkowe, czy też nadużyć uprawnień przez funkcjonariusza itp.;
2. Członkowie zarządu spółki zależnej, czyli takiej, która jest przedsiębiorstwem kontrolowanym przez inne przedsiębiorstwo albo przez takie, które posiada więcej niż 50% udziałów, nie ponoszą odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia;
3. Sposób obliczania kadencji został doprecyzowany w postaci pełnych lat obrotowych, czyli takich, które liczymy w postaci pełnych lat kalendarzowych, czy też okresów liczących dokładnie 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych;
4. W przypadku sprzeczności interesów spółki członek zarządu spółki jest zobowiązany dochować lojalność wobec spółki oraz kodeks wprost zakazuje ujawniania tajemnic spółki członkowi zarządu także po wygaśnięciu mandatu. Taka sama treść przepisu znalazła zastosowanie w przypadku członków rady nadzorczej oraz komisji rewizyjnej, która powoduje zwiększenie prawości i uczciwości osób pełniących te funkcje.
5. Wobec rady nadzorczej występuje obowiązek informacyjny, w przekładaniu dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień przez członków zarządu. Zarząd, zgodnie z przepisami nie może ograniczać członkom rady dostępu do żadnych dokumentów, których rada wymaga.
6. Dokumenty związane ze sprawozdaniami mają być wydane wspólnikowi, nie później niż w terminie 2 dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Mogą być również udostępnione w postaci elektronicznej i z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej. Ma to na celu usprawnienie przepływu ważnych dokumentów, ponieważ termin przesłania dokumentów jest zaostrzony. Warto natomiast zauważyć, że jest to nowy przepis w k.s.h., wcześniej regulowany był tylko przez ustawę o rachunkowości.
7. Zmiana zakresu odpowiedzialności członków zarządu spółki, w przypadku której mówimy o wykorzystywaniu informacji, analiz i opinii, powinny być wykorzystywane w uzasadnianiu, jako swoiste potwierdzenie dokonywania starannej oceny.

Już wkrótce przekażemy Państwu kolejne informacje na temat nowelizacji Kodeksu spółek handlowych.